四股东违约未付业绩补偿并退还分红等 银禧科技申请仲裁

慧正资讯：1月14日，据悉，银禧科技(300221.SZ)公告称，公司就许黎明(以下简称“被申请人一”)、高炳义(以下简称“被申请人二”)未及时履行重大资产重组业绩补偿义务事宜向北海仲裁委员会提起仲裁申请，北海仲裁委员会受理了该案件，目前尚未开庭。

申请人与两被申请人许黎明、高炳义及陈智勇、胡恩赐原为兴科电子科技有限公司(以下简称“兴科电子科技”)的股东，其中，申请人持有兴科电子科技33.80%的股权，胡恩赐持有兴科电子科技32.80%股权，陈智勇持有兴科电子科技10.92%股权，许黎明持有兴科电子科技12.48%股权，高炳义持有兴科电子科技10.00%股权。申请人与胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义签订了《广东银禧科技股份有限公司与认购方之发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称《发行股份及支付现金购买资产协议》)，约定胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义四人将所持兴科电子科技66.20%股权转让给申请人。

同日，申请人与胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义四人签订了《广东银禧科技股份有限公司与认购方之业绩承诺补偿协议》(以下称“《业绩承诺补偿协议》”)，四人承诺兴科电子科技2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润(扣除非经常性损益后)分别不低于2.00亿元、2.40亿元和2.90亿元，合计不低于7.30亿元。若兴科电子科技实际净利润低于承诺业绩的，则四人按照交易前各自对兴科电子科技的持股相对比例向申请人进行补偿。

兴科电子科技 2016 年度至 2018

年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润为-5,609.00万元，未完成7.3亿元的业绩承诺，胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义四人业绩承诺完成率0%。根据《业绩承诺补偿协议》，胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义四人需对申请人进行业绩补偿，即需要对申请人进行股份和现金补偿，并退还已取得的分红款。

两被申请人已经履行完毕全部的股份补偿义务以及部分现金补偿，就剩余现金补偿及退还分红款的事宜，申请人和两被申请人于2020年1月8日签订了《协议书》。《协议书》确定被申请人1应向申请人支付的业绩补偿款及退还分红款为39,536,672.76元，被申请人2应向申请人支付的业绩补偿款及退还分红款款合计31,679,845.45元。

两被申请人未按照《协议书》的约定，于2020年1月13日前向申请人支付约定的业绩补偿款及退还分红，已经构成违约。

银禧科技仲裁申请如下：

1、裁决被申请人一许黎明于仲裁裁决生效之日 2 个月内向申请人支付32,556,591.77元;

2、裁决被申请人二高炳义于仲裁裁决生效之日 2 个月内向申请人支付26,086,430.66元;

3、裁决确认两被申请人应向申请人支付 12,573,495.78

元(其中许黎明应付6,980,080.99元，高炳义应付5,593,414.79元),两被申请人同意该款项由申请人向东莞市税务局申请退还被申请人已缴纳的个人所得税,并由申请人就退税款进行抵扣12,573,495.78元(其中许黎明可抵扣6,980,080.99元，高炳义可抵扣5,593,414.79元)，退税事宜由申请人主导并负责申报，两被申请人给予配合;

4、裁决两被申请人承担本案的仲裁费用。

截至本公告披露日，本次仲裁案件尚未开庭审理，公司2018年财务报告确定兴科电子科技四位原股东需要承担的现金补偿金额为42,404万元，并计提了25,442万元的减值准备，2019年共计收到的四位股东的相关补偿款净额为13,760万元，截止2019年底，公司应收四位原股东的补偿款扣除减值准备后余额为3,202万元。因此，本次仲裁结果及许黎明、高炳义是否履行业绩补偿义务对公司净利润有重大影响。