北新嘉宝莉正式启航，重点关注这些要点！

慧正资讯，12月29日，北新集团建材股份有限公司（下称北新建材）联合重组嘉宝莉化工集团股份有限公司（下称嘉宝莉）签约仪式在北京国海广场中国建材集团举行。中国建材集团党委书记、董事长，中国建材股份党委书记、董事长周育先；中国建材集团党委常委、副总经理，中国建材股份党委副书记、总裁魏如山；中国建材股份党委常委、副总裁，北新建材董事长薛忠民出席仪式并讲话。北新建材党委书记、总经理管理，嘉宝莉董事长仇启明分别代表双方签署协议。 

签约仪式现场

周育先表示，这次嘉宝莉与北新建材的联合重组是北新建材涂料业务领域的里程碑事件，是中国涂料行业的一件大事，双方的合作必将实现1+1>2的战略协同效果，也必将有力促进中国涂料行业健康发展。

中国建材集团党委书记、董事长，中国建材股份党委书记、董事长周育先

仇启明表示，嘉宝莉一直以来坚持守规远行和顺势而为，从而做到今天的成绩。现在如虫洞穿越，加入北新集团，披上国家队战袍，期望未来在中国涂料市场纵横捭阖。

嘉宝莉董事长仇启明

此次成功收购，将进一步推动北新建材“一体两翼、全球布局的”的战略落地，扩大其涂料业务布局。

约40.74亿的收购价格，如何来的？

为达成对嘉宝莉的收购，北新建材曾于9月20日与嘉宝莉第一大股东香港世骏分别签署了《交易条款备忘录》和《诚意金协议》，以公司名义开立并由双方共同监管的银行账户支付1000万元尽调诚意金。

经过3个月左右的谈判，北新建材于12月29日与世骏(香港)有限公司、江门市承胜投资有限公司等交易对手方签署了《关于嘉宝莉化工集团股份有限公司的股份转让协议》，约定受让嘉宝莉78.34%股份，标的股权转让价格约40.74亿元，以现金形式支付。

《关于联合重组嘉宝莉化工集团股份有限公司的公告》显示，嘉宝莉的主要股权结构为：世骏(香港)有限公司，持股比例约31%；江门市承胜投资有限公司，持股比例约22%；江门志成咨询有限公司，持股比例约17%；江门市卓誉投资有限公司，持股比例约10%。

截至该公告披露日，嘉宝莉的股权结构

北新建材采用资产基础法和收益法进行评估对嘉宝莉股东权益全部价值进行评估。评估基准日为2023年7 月31日。北新建材表示，因在评估嘉宝莉化工集团股份有限公司长期股权投资价值时都选用了收益法的评估结果作为评估结论，在对长期投资未来收益预测时未考虑嘉宝莉化工集团股份有限公司承担总部管理职能费用的分摊,最终选用收益法评估结果作为评估结论。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。嘉宝莉化工集团股份有限公司在评估基准日的账面净资产约 10.29亿元，收益法评估结果约为60.20亿元，评估增值约49.91亿元，增值率达484.90%。

嘉宝莉主要财务数据

收购完成后，嘉宝莉又会发生哪些变化？

股权方面，根据协议约定，乙方和丙方向转让嘉宝莉股份比例为78.34%（对应306,118,336股股份）；其中，乙方一转让31.41%股份、乙方二转让9.70%股份、乙方三转让5.46%股份，乙方四转让4.24%股份、乙方五转让11.19%股份、乙方六转让8.22%股份、乙方七转让1.84%、丙方转让6.28%股份。为各方同意在扣减嘉宝莉集团拟实施的分红后，确定嘉宝莉100%股份的作价为52亿元人民币，标的股份的转让价格为40.74亿元人民币。

股份转让及交接完成后，嘉宝莉的股权结构

乙方：世骏（香港）有限公司（乙方一）、江门市承胜 投资有限公司（乙方二）、金康力有限公司（乙方三）、江门永成投资 合伙企业（有限合伙）（乙方四）、江门志成咨询有限公司（乙方五）、 江门市卓誉投资有限公司（乙方六）、江门市卓峰投资合伙企业（有 限合伙）（乙方七）。

丙方：珠海明华投资合伙企业（有限合伙）、珠海璟和 投资合伙企业（有限合伙）、珠海伟成投资合伙企业（有限合伙）、珠 海骏成投资合伙企业（有限合伙）、珠海朗成投资合伙企业（有限合伙）。

甲方：北新建材。

法人治理结构方面：嘉宝莉股东大会会议由股东按照各方实缴出资比例行使表决权。嘉宝莉的董事会由 5 名董事组成，其中，甲方提名4人，乙方二提名1人。董事会设董事长一人并担任法定代表人，由甲方推荐，16 经董事会选举产生。嘉宝莉设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中，甲方和乙方二各提名1人；职工监事1名，由职工民主选举产生。嘉宝莉设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名。总经理由甲方推荐人选，董事会聘任。

协议还对未来三年利润进行约定。嘉宝莉原始股东承诺：嘉宝莉集团在会计年度 2024 年、2024-2025 年、2024-2026 年的税后净利润不得低于4.13亿元、8.75亿元、13.94亿元。如嘉宝莉集团未实现承诺业绩，由原始股东向嘉宝莉集团进行业绩补偿，补偿金金额按以下方式进行计算：当期补偿金= 截至当期期末累积承诺税后净利润数—截至当期期末累积实现税后净利润数—截至当期期末原始股东累计支付的补偿金。如果经过计算当期补偿金为负值，则超额补偿部分予以退还(不超过原始股东累计支付的补偿金)。

北新建材与嘉宝莉强强联合，影响有哪些？

北新建材和嘉宝莉在各自的领域内都具有较高的知名度和实力。虽然两家企业在业务领域上有一定的重叠，但也有各自的优势。通过联合，双方可以充分发挥各自的优势，实现资源共享和优势互补，为双方未来的发展提供了更广阔的空间。

北新建材方面。北新建材于2019年提出“一体两翼、全球布局”的发展策略，“涂料翼”在2023年半年报中首次出现在财务数据中，“涂料翼”中工业及建筑涂料业务实现营业收入2.09亿元，同比增长38.02%。对于“涂料翼”的发展，北新建材曾经表示，要加快推进涂料业务，做大建筑涂料，做强工业涂料，建筑涂料构建差异化，调整产品结构聚焦功能性高附加值产品。

北新建材发展战略

北新建材的入股将为嘉宝莉带来重要的资金支持。特别是在当前市场竞争激烈、行业增长放缓的背景下，北新建材有望为嘉宝莉提供更强的动力。国资背景的北新建材将为嘉宝莉引入更加规范和专业的管理团队，提升公司的战略规划和执行能力，并带来更多的业务资源和市场渠道。同时，也会对嘉宝莉品牌形象产生积极影响。

作为收购目标集团的嘉宝莉，创建于1993年，截止2022年涂料业务总收入约45亿元，嘉宝莉的涂料业务主要覆盖家具涂料、工程建筑涂料、艺术涂料、地坪涂料等相关板块，目前在国内设有8座生产工厂。通过本次交易，嘉宝莉将成为北新建材的控股子公司，北新建材涂料业务产能将由目前的10.3万吨跃升至130万吨以上，产能布局由华北地区扩展至全国，涂料板块业务将得到显著补强，其中建筑涂料业务将跃居国内行业领先地位。并且本次交易完成后，双方将推进采购、生产、销售、研发等方面的协同发展，同时深挖与公司现有业务之间的协同潜力，进一步提升生产效率，扩大市场份额，提高公司的持续经营能力及抗风险能力，提升盈利能力。

北新建材期待通过本次联合重组能扩大涂料行业布局、 实现“两翼齐飞”的重大战略举措，实现涂料业务规模的大幅提升，提高市场影响力。

写在2023年的年末

从中国涂料行业层面来看，北新建材与嘉宝莉的收购案例，在2023年最后一个工作日发生，却成为了年度国内最大一笔涂料收并购交易。

北新建材的涂料板块在并购获得约120万吨的建筑涂料产能后，其涂料业务规模将跻身中国市场的前十行列。在目前北新建材涂料板块之中，建筑涂料、工业涂料及正在紧锣密鼓筹备的粉末涂料，显然其涂料板块的品类布局已经接近完整，而在品牌上龙牌、灯塔、嘉宝莉及即将登场的粉末品牌，也让北新涂料在品牌布局上更加细致。在北新建材的协同上，石膏板、轻钢龙骨、防水建材都将与以上涂料品类和品牌，甚至在用户体系和渠道分销之上，都有着令人期待的协同效应。

在中国经济遭遇低速增长的期间，中国涂料市场的集中度正在得势加快进程，与传统的规模整合并不相同，目前涂料行业的整合特征，正在资本的加持下呈现出多维度的特点。

特点一，品类整合从多产品向多品类进行，例如在建筑涂料领域原先的建筑涂料整合辅材、乳胶粉等业务，转变为建筑涂料与工业涂料品类的资本整合趋势；

特点二，产业链上下的整合，例如涂料厂对上游原材料企业的收购，以及近年来装饰涂料企业参与组建与地产开发和基建相关的下游资本整合；

特点三，跨国资本的业务调整，对原收并购的中国业务进行剥离、退出等二次调整，也让市场中出现了一批高质量标的的收并购对象。

综上，我们还将持续关注，北新建材与嘉宝莉的后续调整方案，因为，这一案例中将为中国涂料行业开创太多先河，拭目以待。