中止审核！恒力石化子公司康辉新材借壳上市计划搁浅

近日，大连热电发布公告称，近日收到上交所审核通知，主板重组上市业务已中止审核。这也意味着大连恒力石化子公司康辉新材借壳上市计划搁浅。

自2022年以来，恒力石化两次公告计划把控股子公司康辉新材分拆，并与大连热电重组实现上市，这是A股首单民企“分拆+借壳”并进的案例。

第一次是2022年4月公告，但大连热电自查后发现公司2021年度存在资金被控股股东占用的情形，分拆上市当月终止。

2023年6月，公司再次启动分拆。本次分拆上市设计了复杂的“分拆+借壳”方案，不是独立IPO，和康辉新材的股权结构有关系——公司2011年成立，但一直没有实施股改，仍是有限责任公司。2023年10月，再次分拆上市获上交所受理。

第二次是2023年9月公告，恒力石化称拟分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司，通过与大连热电股份有限公司进行重组的方式实现重组上市。本次分拆完成后，公司股权结构不会发生变化，大连热电将成为康辉新材的控股股东，恒力石化将成为大连热电的控股股东。

康辉新材是恒力石化差异化、高性能绿色环保薄膜与塑料新材料的主要发展平台和国家高新技术企业。近些年来，康辉新材在中高端功能性薄膜和塑料新材料领域的行业竞争力持续提升，跻身国内一流水平。

作价曾经超百亿元

根据2023年9月双方的公告内容显示，大连热电拟向洁净能源集团出售截至评估基准日之全部资产及负债，拟出售资产交易对方以现金方式支付对价。

根据国融兴华出具并经大连市国资委核准的《拟出售资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，拟出售资产评估值为6.52亿元。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，重组拟出售资产交易价格为6.52亿元。

根据华亚正信出具的《拟购买资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，交易中，发行股份购买资产交易作价为101.53亿元，由大连热电以发行股份的方式向恒力石化、恒力化纤购买。经交易各方商议，发行股份购买资产的价格为4.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。

交易前，大连热电控股股东为洁净能源集团，实际控制人为大连市人民政府国有资产监督管理委员会。

目前，康辉新材在辽宁营口基地拥有年产24万吨PBT工程塑料产能，是国内最大的PBT生产商，主要应用于汽车配件、聚合物合金、光缆保护套、电子电器等产业领域。

此外，公司拥有年产38.5万吨BOPET功能性薄膜产能，应用于BOPET的光学器材、离型保护、电子电器等高附加值环节；拥有基于自主技术国内单套最大的年产3.3万吨PBAT产能，应用于PBS/PBAT的食品级购物袋、餐具和吸管领域等绿色环保应用。

此外，康辉新材已成国内唯一、全球第二家能够生产开发12微米锂电池制程保护膜产品的企业。

上市前景难料

国务院于今年4月发布的新“国九条”明确提出加强“借壳上市”监管，严厉打击违规“保壳”行为，与此同时，交易所也发布了新版管理办法。很多研究机构解读为监管层严格落实“借壳等同IPO”，企业试图借壳上市、规避IPO严监管或缩短上市时间的通道被堵死。

公开信息显示，最近一年多，大多数借壳上市的案例均告失败。面对监管政策的收紧和资本市场的不确定性，康辉新材上市前景越发显得关隘重重，前景难料。

另外，还有行业人士表示：大连热电与康辉新材主营业务存在较大差异，因此这种跨界并购失败风险很大。

再有，大连热电与康辉新材近来的业绩都表现不佳，这也为重组上市之路再添一抹阴影。

根据大连热电7月9日发布的公告显示，预计 2024 年半年度实现归属于上市公司股东的净利润亏损0.37 亿元到0.44 亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损0.39亿元到0.46 亿元。

本次业绩预亏的主要原因：一是公司上年同期确认东海电厂资产拆迁处置净收益导致本期净利润同比大幅减少；二是由于煤价仍处于高位及在建工程转固后折旧费用的增加，导致公司营业成本依旧偏高。