溢价超一倍收购亏损企业股权，金力泰意欲何为？

慧正资讯：慧正资讯：9月18日，金力泰发布公告称，拟以自有资金人民币3.23亿元收购厦门怡科科技发展有限公司（以下简称“厦门怡科”）持有的深圳怡钛积科技股份有限公司（以下简称“怡钛积科技”）34%股权。本次交易完成后，金力泰持有怡钛积科技34%股权，怡钛积科技不纳入金力泰合并报表范围。

除了持有怡钛积科技34%股权之外，金力泰将在怡钛积科技董事会占有2个席位。金力泰根据较大比例的持股与董事会席位，未来将深度参与影响怡钛积科技企业经营发展的重大事项决策，充分有效地行使股东权利，督促怡钛积科技行稳致远，取得更好的经营业绩水平。同时，金力泰亦将通过上市公司资源、管理理念、合规化管理等多个维度赋能怡钛积科技，合作共赢，分享怡钛积科技未来经营发展成果。

溢价超一倍的收购

据公开资料显示，怡钛积科技创立于 2001 年，是一家以合成复配、超精密涂布为核心技术的高新技术企业。其主要产品分为4类，分别是OCA精密成型、位相差膜、分光膜、功能膜。

截至2024年6月30日，怡钛积科技的资产总额为5.7亿元，净资产为3.58亿元。据公告显示，经收益法评估，深圳怡钛积在评估基准日2024年6月30日的股东全部权益价值评估值为人民币9.55亿元。金力泰也是以此为参考依据，经交易双方协商一致，确定本次股权交易价格为3.23亿元。

相对于深圳怡钛积的净资产而言，9.55亿元评估值的增值幅度达到了117%，也就是说金力泰以溢价超1倍的增值率来完成此次收购。

作为一家主营汽车涂料的公司，为什么愿意以溢价超一倍的价格跨界收购怡钛积科技34%股权。针对这一溢价收购，公告给出的解释是：化工新材料作为金力泰“科研驱动与产业转化”双轨战略的重要组成部分，是金力泰长期以来持续重点关注、布局的重要领域，2020年以来，金力泰先后布局了应用于铝镁钛合金的微弧氧化表面处理、笔电等消费电子产品的3C涂料、新能源电池电芯的绝缘涂层材料等。

金力泰本次投资的怡钛积科技具备完整专业的光学级材料设计、涂布、覆合、精密成型能力，是国内具备液晶涂布式位相差膜量产能力的企业，其主要业务为OCA精密成型、光学薄膜/光电显示新材料（液晶涂布式位相差膜、分光膜）、功能膜（IML装饰膜、内防爆膜），同时未来拟开展折叠屏HC PET与湿法AR表面涂布业务、偏光片表面涂布业务、与OLED8.6代线匹配的中大尺寸位相差膜业务。

怡钛积科技光电显示新材料产品可应用于圆偏光片（又称OLED偏光片，系OLED显示屏的关键原材料）、VR/AR显示屏、车载屏，功能膜产品可分别应用于乘用车内饰件、智能手机行业，行业未来需求旺盛，行业前景广阔。

随着全球新型显示产能持续向国内转移，需求端处于快速增长阶段，光电显示新材料行业迎来国产化的历史性机遇，进口替代将成为行业主增长动力。在国家产业政策的大力支持下，光电显示新材料产业未来发展潜力巨大且迎来替代进口产品的市场机遇。为把握这一行业关键发展机遇，金力泰才谋划此次收购。

标的公司尚处于亏损状态

值得一提的是，怡钛积科技目前处于亏损状态。据了解，怡钛积科技2023年1-12月营收收入、营业利润、净利润分别为2.38亿元、-2195.76万元、-2012.2万元；2024年1-6月营收收入、营业利润、净利润分别为1.59亿元、-1864.99万元、-1661.47万元。同时，怡钛积科技位相差膜、分光膜、功能膜三类产品2024年上半年营业收入占其上半年总营业收入的比例小于10%。

对此，金力泰也做出了明确解释。公告称，怡钛积科技虽目前处于亏损状态，但其所处的OLED显示屏、VR/AR等新型显示行业迎来重大发展机遇，下游行业未来需求持续增长。而且，怡钛积科技深耕显示材料多年，积极投入液晶涂布式位相差膜产品的开发，其新材料业务(光电显示新材料业务与功能膜业务)相比于金力泰前次投资怡钛积科技时己有显著的实质性变化，目前是国内具备液晶涂布式位相差膜量产能力的企业，其通过自主研发的核心技术使其位相差膜产品关键参数已达到行业高标准水平，并已实现向相关客户批量供货。

基于上述情况，金力泰预计未来2年，伴随着头部OLED面板厂8.6代线相继进入量产阶段、VR/AR设备市场需求量逐步扩大，加之光电显示新材料正处于国产替代的重要窗口，怡钛积科技的位相差膜、分光膜产品将实现市场化大规模量产，怡钛积科技未来业绩增长潜力较大。

公告指出，本次以20.75元/股价格购买怡钛积科技15,564,138股股份，相比前次 （2017年9月）金力泰通过嘉兴领瑞投资间接投资怡钛积的每股价格（32.56元/股）显著降低。结合怡钛积科技目前光电显示新材料与功能膜的技术水平与关键参数、行业趋势、客户开拓情况，金力泰认为本次股权收购的时机适逢怡钛积科技的估值低点，整体股权估值相对较低，同时金力泰设定了业绩补偿与减值测试补偿等条款，投资风险整体相对可控。

厦门怡科为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺怡钛积科技自本次交易的股份购买日起至2024年度结束，以及2025至2027年度（以下简称“业绩承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于0元、1400万元、4300万元和7300万元，累计不低于1.3亿元。

上述业绩承诺是业绩补偿方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给怡钛积科技的经营管理造成不利影响。

怡钛积科技位相差膜、分光膜、功能膜三类产品以及未来拟开展的折叠屏HCPET与湿法AR表面涂布业务、偏光片表面涂布业务、与OLED8.6代线匹配的中大尺寸位相差膜业务，在业务开展过程中可能出现市场开拓、后续产品研发与迭代、客户认证不及预期的风险；怡钛积科技产品与下游主要客户自身经营业绩变化情况密切相关，若未来下游客户自身经营业绩增长放缓甚至下滑，对怡钛积科技产品的需求将会减少，从而导致怡钛积科技销售收入和利润下滑。

反之，若怡钛积科技的OCA精密成型业务、光学薄膜业务、功能膜业务未来顺利开展，怡钛积科技未来经营业绩将有显著增长，将对金力泰未来财务状况和经营成果产生积极影响。

据金力泰上半年财报显示，金力泰上半年实现营业收入3.47亿元，同比下降1.49%；归属于上市公司股东的净利润1299.45万元，相比上年同期增长1500.49%。同时，得益于金力泰持续推进产品结构调整、产品迭代改良等工作，其产品竞争力不断增强，2024年半年度公司综合毛利率为30.84%，较去年同期提升6.77个百分点。