谁敢踩？天价REACH账单中的巨坑-风险溢价！

慧正资讯，前文《Fieldfisher资深律师来函催收，史上最贵REACH诞生？》和《想发财吗？画个表格去收300万欧！》，我们发现资深大律师Claudio Mereu气势汹汹地为HEXION要的REACH天价费用竟是一个以EXCEL表支撑的、谁也搞不清楚的糊涂账。但随着事态的进展，在大律师Claudio Mereu最后通牒中披露出的要账凭据EXCEL表中，可以发现这个账一点也不糊涂，是一个既不透明，也不公平，胳膊肘往里拐的，充满大坑的帐。坑太多，只能一一到来，先说个大的，巨坑-“风险溢价”。

从2024年8月到2025年8月，河北四友和REACH24h要了一年的天价REACH费用的凭据， 终于羞答答地出来了，但还是一张EXCEL表。为了显示其理直气壮，出现在Fieldfisher资深律师Claudio Mereu的最后通牒式的律师函中。现节选今日要谈的部分如下：

表1：新癸酸乙烯酯Shivena-10成本分摊表

表2：新癸酸缩水甘油酯Shigena-10P成本分摊表

仅从上面表2的冰冷数据可以看到，REACH要求的该研究总费用为2,726,832 欧元，而河北四友被绕来绕去，需要分摊2,161,464欧元，占将近全部研究费用的80%。而在河北四友分摊到的全部成本中，研究费不到60%，其它费用竟然超过了40%，一个不知所谓的“风险溢价”居然占总额的23%，将近50万欧元。

表1的情况也是类似，而上述新癸酸缩水甘油酯shigena-10P和新癸酸乙烯酯shivena-10两项加在一起，风险溢价高达703,985欧元，占河北四友全部分担费用3,186,677的22%。这哪里是分担研究费，分明是打着分担研究费的旗号“雁过留下两只腿”！

对于HEXION主张的风险溢价的主张，河北四友和REACH24h专门发函给ECHA请他们释规，2025年8月18日，欧洲化学品管理局支持与执行处法，规支持团队Amandine Jomier先生给出正式回复如下：

“正如《数据共享指南》中所述，在决定开展无法保证成功结果的研究时所承担的风险，在某些情况下可能构成适用风险溢价的正当理由。但这需要根据具体情况进行评估，且在所有情况下，风险溢价的适用均需有充分的正当理由。

该指南提供了一些案例示例，说明在哪些情况下应认可并考虑研究实施实体所承担的风险。例如，针对公认的问题物质（如UVCBs）的单独研究，或可合理预期存在测试困难的毒性或生态毒性研究。在许多其他情况下，由于测试性质和/或所涉物质的固有特性，可能没有或几乎没有理由适用风险溢价。

如果适用风险溢价，公平透明的成本分摊要求规定，风险溢价的适用本身及所采用的系数均需基于客观标准进行正当性论证。潜在注册方在未获得相关论证时，可要求提供，若存在异议，也可对风险溢价的适用及费率提出质疑。”

此外，可从ECHA相关公开文件中可以了解到：

欧洲化学品管理局（ECHA） REACH 注册的 ICA（数据共享协议）中的风险溢价收取，其初衷主要是基于检测项目等相关工作存在的风险，由所有注册人按规定分摊，而非用于鼓励领头注册人（LR）。具体说明如下：

- 基于注册工作的潜在风险而设定，REACH 注册常需开展大量复杂的毒理学、生态毒理学等检测实验。风险溢价是考虑到实验可能面临各种不确定性及风险，比如实验结果未达预期需重测，或遇到法规更新需增补额外实验等，都可能额外增加成本。收取该费用是为预备资金，确保有足够资金应对上述意外状况，保障注册工作顺利推进。

- 契合费用分摊的公平性原则：REACH 注册遵循“一个物质，一份卷宗”原则，费用由相关注册人共同分摊；

- 与领头注册人的激励机制无关：LR 同样需按其分摊比例承担风险溢价部分，与其他注册人承担相同规则的费用分摊义务。

从上面我们可以了解到ECHA设立风险溢价的本意，适用范围和由谁来承担。下面我们看看大律师Claudio Mereu在最后通牒式的律师函中对此如何主张的：

“ 我方客户预先垫付资金并独自承担数据结果不利的风险,这一事实需从更广泛角度考虑,包括以下方面:

• 预先支付全额费用的财务风险,包括为支付费用而产生的贷款或利息;

• 共同注册人(即您及您的客户)逾期或不还款的风险：鉴于共同注册人数量有限，此风险显著，包括破产、拒绝付款、采取策略或诉讼拖延或逃避付款；

• ECHA驳回研究的风险:可能导致不合规认定并要求重新开展研究。由于联合提交及相关测试的责任由主导注册人承担，这可能导致重新或扩大研究的额外成本。

为避免进一步疑问，我们澄清:Hexion未被纳入20%的分配范围。正因为Hexion承担了相关风险，若将其纳入分配将构成双重计算，这对Hexion不公,也不符合REACH规定的公平数据共享原则。”

据说熟知REACH法规的大律师Claudio Mereu令人侧目了！ECHA规定风险溢价仅和某些实验有关，Claudio Mereu却强行加入了HEXION的财务风险，以及共同注册人逃避付款的风险（意味着自动放弃REACH资格，HEXION偷着乐还来不及呢）；ECHA规定风险溢价由所有注册人共同分担，Claudio Mereu却强行将领头注册人HEXION排除在分担费用之外。这是学艺不精，还是揣着明白装糊涂，就只有这位大律师自己知道了！

在本项REACH费用中，所有的实验均已经顺利完成，并不存在重新研究的风险，所以风险溢价已经无从说起！即使有重新研究的情况，如果需要花费另外的费用，HEXION也绝不会承担，他必然让其它联合注册人承担，又哪里有风险可言！

无中生有地为不存在的风险搞出了个风险溢价收费，而且领头注册人HEXION还可以例外不用承担，可见天价REACH账单中，“风险溢价”是多大的坑！

“风险溢价”的70万欧元的巨坑，任谁也不敢轻踩啊！