百傲化学再遭监管“点名” 多个问询函未回复 有何隐情?

慧正资讯：11月3日，百傲化学发布公告，公司于11月2日收到中国证券监督管理委员会大连监管局下发的《关于对刘宪武、王希梁采取出具警示函措施的决定》和《关于对大连百傲化学股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。

经查，2020年5月至2021年2月间，公司通过原材料预付款形式向大连优瑞化工贸易有限公司支付1150万元、1000万元、950万元，并于预付款入账后当日或短期内即转入关联公司账户。上述款项未有对应货物交付，大连优瑞化工贸易有限公司分别于2020年10月30日、2020年12月31日、2021年3月31日返还预付款1150万元、1000万元、950万元。上述交易实质构成关联方非经营性资金占用。百傲化学未履行董事会审议程序，未及时进行信息披露。刘宪武作为百傲化学实际控制人、董事长对上述事项负有主要责任，王希梁作为百傲化学财务总监对上述事项负有直接责任。

上述交易发生金额合计为3100万元，占公司2019年末归属于上市公司股东净资产的3%。截至目前，公司已收到全部返还资金。

实际上，百傲化学除了这次的违规行为之外，近期还因一起收购预案被监管密切关注中。

为进一步提升自身持续盈利能力及推行国际化战略的需要，百傲化学于2021年7月20日发布《重大资产购买暨关联交易预案》，公司拟以支付现金方式购买和升集团持有的大连汇宇鑫100%股权。

据了解，本次交易对方为大连和升，大连和升通过大连三鑫投资有限公司持有百傲化学28%股权，为百傲化学持股5%以上的重要股东，其控股股东及实际控制人为王文锋。因此，本次交易构成关联交易。

值得注意的是，百傲化学希望通过收购大连汇宇鑫来提升公司盈利能力，但其标的资产质量却存疑。

资料显示，大连汇宇鑫成立于2006年7月，注册资本2300万元，经营范围包括新型环保汽车漆系列、高级环保真实漆、不锈钢系列清洗剂及纳米系列材料的科研、生产、销售；医药中间体的研究、生产、销售；货物、技术进出口等。

另外，根据财务数据显示，大连汇宇鑫2019年、2020年及2021年1-3月的营业收入分别为63178.77万元、63726.11万元及20369.62万元，净利润分别为-9740.96万元、-4442.38万元及1800.68万元，净利润水平仍相对较低。

可以看到，大连汇宇鑫最近两年连续亏损，2021年第一季度微利。而标的资产亏损幅度减小并扭亏的原因包括疫情导致需求上涨、竞争对手停产等。

那么，百傲化学为何要收购上述业绩不佳的资产？对此，此现象引发上交所注意，在预案发布10天后，向百傲化学下发了问询函，要求公司“论证本次交易是否有利于增强上市公司的持续经营能力和财务状况”并回答与预案相关的其他问题。

百傲化学理应在收到问询函的5日内作出回复，5日时间已过，百傲化学仍未回复。截至11月1日，百傲化学已发布12次“延期回复的公告”。理由均为“因问询函回复内容还需进一步补充相关材料，为确保回复内容的准确与完整”。总之，这一波操作让很多人百思不得其解。

众所周知，大连百傲化学股份有限公司，原名为大连百傲化学有限公司，于2003年9月创立，于2017年2月6日上市，是集科、工、贸于一体的中外合资的精细化工企业，是各类工业、民用系列杀菌剂、防腐剂、防霉剂及有机化工中间体的专业制造商，产品品种齐全，工艺技术、生产能力和产品质量均处于同行业领先水平，关键技术填补了行业空白。该公司按照ISO9001国际标准建立了完善的质量管理体系，并于2007年通过了ISO9001国际标准质量管理体系认证。

除此之外，百傲化学拥有全国乃至亚洲最大的异噻唑啉酮生产线，异噻唑啉酮类产品生产能力已过万吨，成为亚洲最大的异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂生产企业。该公司现有三个生产基地为大连旅顺生产基地、大连松木岛生产基地、沈阳生产基地。大连基地主要生产异噻唑啉酮及衍生品，沈阳基地主要生产B/F腈中间体。财报显示，公司2018年1-9月实现营业收入4.03亿元，同比增长35.92%；化学制品行业已披露三季报个股的平均营业收入增长率为4.45%；归属于上市公司股东的净利润1.09亿元，同比增长33.28%，化学制品行业已披露三季报个股的平均净利润增长率为41.71%；每股收益为0.58元。